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ST抚钢复牌不出意外地经历连续跌停,  东北特钢破产重整始于去年10月

在民营钢铁龙头沙钢的实控人沈文荣等伸出援手后,东北特钢集团的破产重整已经顺利收官,而其唯一上市平台抚顺特钢目前也走到了破产重整的十字路口。  6月19日晚,抚顺特钢(600399.SH)公告称,由于存在“存货资产不实”、“年报无法按期披露”及“债权人申请破产重整”等8项风险,公司股票可能存在被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的风险。  披露8项风险  “作为投资者,我其实是非常看好特钢和军工前景的,但现在股票停牌了大半年,下一步重整前景也无法预测,真是整颗心都悬到嗓子眼了!”抚顺特钢的投资者赵先生6月20日上午在接受21世纪经济报道记者采访时透露,在2015年股市最火爆时,其看好抚顺特钢的特钢军工前景重仓买入该股,但随着东北特钢破产重整及股市大盘走弱,目前账面浮亏45%。“现在我们最关心的就是抚顺特钢是否真的能重整成功,什么时候能复牌?”  股票停牌大半年的背景是,抚顺特钢实控人因母公司实施重整,在今年年初进行了变更。东北特钢集团是抚顺特钢的母公司,也是中国北方地区最大的特钢企业。由于受大宗商品寒冬冲击及长期巨额债务压顶,东北特钢集团自2016年3月起连续出现债券违约并陷入债务危机。2016年10月,经大连中院裁定通过了两家债权人申请,东北特钢进入破产重整程序。  随后,经辽宁国资等部门牵头协调,国内多家龙头钢企纷纷与东北特钢方面接触洽谈,2017年底,国内民营钢铁大佬、沙钢集团董事局主席沈文荣通过其控制的锦程沙洲成为了最终接盘人。  今年1月2日晚,抚顺特钢公告了母公司东北特钢重整案的《收购报告书》,正式宣告东北特钢破产重整案收官。锦程沙洲出资45亿元投资东北特钢并获得43%的股权。与此同时,沈文荣与锦程沙洲又通过东北特钢,间接取得抚顺特钢38.22%股份,从而间接控制抚顺特钢。  按照市场此前预期,这本该是一出大团圆的剧情,民营钢企在供给侧结构性改革过程中成功参与对国有龙头钢企的重整投资,并助力国有钢企再获新生机……但谁也没料到,就在大团圆结局之前,剧情又出现了转折。  今年1月31日,抚顺特钢公告,由于自查发现近25亿元的存货资产不实,将对此展开核查,同时股票将于当日起停牌。此后,抚顺特钢就开始迎来新一轮坏消息冲击。  4月28日,抚顺特钢公告称,鉴于追溯调整工作量较大且追溯调整事项涉及年限较长,相关财务数额核实工作尚未结束,公司无法按期披露2017年年度报告和2018年一季报。上交所随即对抚顺特钢发出了监管工作函。  停牌期间,抚顺特钢还两度被立案调查。3月21日,因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。5 月 21日,公司又因未在法定期限内披露定期报告,涉嫌违反证券法律法规,再次被证监会立案调查。  在6月19日晚的公告中,抚顺特钢透露了年报编制和披露的最新进展:“目前公司正积极组织2017年报和2018年一季报的编制工作,并对相关数据进行进一步核实,确认以往年度财务数据的追溯调整事项。公司将根据监管工作函要求,加快推进报告编制披露工作,争取于 6月30日前完成并披露。“但不排除最终无法实施既定安排,导致因未能在法定期限披露报告被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的可能。”  抚顺特钢还在风险提示公告中强调,即便年报如期发布,但由于上述资产不实问题,也会引发归属净利为负,且因资产不实问题追溯调整后出现连续亏损,或2017 年度及以前年度净资产为负值的情况(最终以披露的年度报告为准),则根据上交所相关规定,股票依然可能存在被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的风险。  21世纪经济报道记者梳理Wind终端上抚顺特钢历年财报发现,从2012年到2016年,抚顺特钢分别实现了归属上市公司股东净利润0.205亿元、0.232亿元、0.470亿元、1.967亿元、1.112亿元。但财报也显示,抚顺特钢自2008年以来资产负债率持续保持在80%以上,负债总额也在100亿以上。  这也意味着,若最终25亿存货“不翼而飞”最终纳入报表,则2017年报将大概率出现净资产为负的情况。  破产重整的希望  在被实施退市风险警示甚至暂停上市的阴云笼罩中,还有一丝希望之光出现在抚顺特钢和所有投资者眼前。  在抚顺特钢19日列出的8项风险中,前5项与资产不实、年报披露期限相关,后面3项则与破产重整的可能及风险有关。  今年4月13日,抚顺特钢发布公告称,4月初收到了抚顺中院送达的《破产重整申请书》,债权人“上海东震冶金”以不能清偿到期债务并明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对抚顺特钢进行破产重整。21世纪经济报道记者梳理公告发现,抚顺特钢欠付上海东震货款共计509.61万元。  此前,在东北特钢的破产重整案中,重整标的以大连特钢等资不抵债子公司为主,而作为优质资产的抚顺特钢并未被纳入重组范畴。  尽管债权额仅有500万的债权人对年营收数十亿(2013年以来抚顺特钢年营收稳定在40亿元以上)的债务企业提出破产重整听起来有些牵强,但抚顺特钢方面显然对此次债权人提出的申请表示出积极的态度:  “重整有利于挽救债务人企业、保留债务人法人主体资格,同时帮助公司改善资产负债结构、避免出现亏损。”抚顺特钢在公告中表示,若法院裁定公司进入重整,公司将充分配合法院及管理人的重整工作,在平衡保护各方合法权益的前提下,积极与各方共同论证通过各种方式解决债务问题的可能性;同时将积极争取控股股东的支持,实现重整工作的顺利推进。最终的方案将以管理人提交法院及债权人会议的重整计划草案为准,公司将力争通过重整计划草案的执行,在最大程度上改善公司资产负债结构,避免出现亏损。  20日上午,抚顺特钢董秘办一位工作人员在电话中向21世纪经济报道记者表示:“目前抚顺中院方面尚未发来任何关于重整申请通过的相关通知,如果有新的进展将第一时间通过公告向广大投资者及公众披露。”  但21世纪经济报道记者从抚顺中院官网获悉,该院今年4月26日发布了以公开竞争方式对外“招标”抚顺特钢破产案的管理人机构的征集公告,机构报名时间截止到5月5日。“目前这个征集还在评审委员会的评审、讨论阶段,如果有最终确认的机构,将会第一时间给报名单位发通知的。”该院一位工作人员在20日上午表示。  另据一位长期从事破产重整业务的机构人士向21世纪经济报道记者表示,“我们(所在机构)也已向抚顺中院发去了报名函,但目前尚未收到回复消息。”  一位钢铁业资深分析人士向21世纪经济报道记者指出,“抚顺特钢如能顺利实施破产重整,将有望甩掉债务包袱轻装上阵,像重钢一样获得新生机。”该人士解释,自2015年钢铁市场寒冬以来,国内多家陷入经营困境的钢企,通过司法层面的破产重整成功化解债务危机并重获新的生机。其中一个最典型的案例就是重庆钢铁(601005.SH)。  抚顺特钢在19日晚的公告中指出,即使法院正式受理了对公司的重整申请,也不能排除因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司最终重整失败被宣告破产,根据上交所“上市规则”相关规定,公司股票可能存在被终止上市的风险。  据上述机构人士介绍,根据《企业破产法》,若下一步法院正式裁定抚顺特钢进入司法重整程序,则法院指定的破产管理人应当自裁定重整日起6个月内,向法院和债权人会议提交重整计划草案。若有特殊情况及正当理由,可延期3个月。“也就是说,如果抚顺中院6月底裁定进入司法重整,那么抚顺特钢的重整案将在今年年底前出炉相关方案,那么股票复牌可能还是要等上一阵子的。”  “抚顺特钢本身是特钢龙头,军工产品又有一定的竞争优势,如果顺利实施重整解决债务包袱后,其盈利前景相当乐观。”上述钢铁分析师称,今年钢铁市场景气度相当高,“有些民营钢企吨钢利润都在1000元左右,可比印钞机。下半年受环保限产等因素影响,钢价和钢企利润空间都有支撑。”  通过Wind资讯终端统计发现,截至6月20日傍晚,在申万钢铁板块34家上市钢企中,有8家钢企发布上半年业绩预告,其中7家预增,1家可能亏损。在增长幅度预测方面,沙钢股份预增幅度最高,预计上半年净利润为4.54亿元至5.48亿元,同比增幅范围140%-190%。

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抚顺特钢2日晚公告透露,这宗由民营企业为主要投资者对国有钢企实施的重整收购,已获得了中国商务部、国防科工局及证监会等部门的审查和批复。  待重整完成后,沙钢集团董事局主席沈文荣控制的“锦程沙洲”将拥有东北特钢集团43%股份,并成为其控股股东。此外,通过收购东北特钢,锦程沙洲还将间接拥有上市公司抚顺特钢38.22%的股权,从而对抚顺特钢实施控制。  重整方案获批  历时一年多,备受关注的东北特钢破产重整案,终于艰难迈入收官阶段。2018年1月2日晚,抚顺特钢发布了关于东北特钢破产重整案的《收购报告书》,并透露重整投资人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(以下简称“锦程沙洲”)和东北特钢集团于近日先后通过了国防科工局、商务部反垄断局及证监会等主管部门的审批。  这意味着,东北特钢重整案将进入最后的执行阶段。中国首例民营钢企接盘重整地方大型国有钢企的案例即将获得成功。  作为中国北方规模最大且提供军用特殊钢的重要公司,东北特钢的破产重整案可不是一个小事件。  受钢铁市场寒冬冲击和长期以来债务包袱拖累,东北特钢自2016年3月28日起连续出现企业债券违约,至当年10月累计10只债券违约,涉及本金71.7亿元。由于无法再通过发债或贷款引入新的资金,东北特钢遭遇了严重的债务危机。  考虑到东北特钢拥有优质的特钢资产及重整价值,债权人向大连中院提出对东北特钢集团的破产重整申请。2016年10月10日,大连市中级人民法院受理了债权人对东北特钢及下属两家子公司的重整申请,东北特钢正式进入破产重整程序。截至当年11月20日,管理人收到的申报债权总额约700亿元。  随后数月,资本市场一度对谁能最终接盘传闻不断。在宝武、鞍钢集团、中信泰富特钢等热门人选中,市场一度猜测最终接盘方大概率将是同属东北地区及国资性质的鞍钢集团。但令市场和钢铁行业意外的是,最终,沙钢集团董事局主席沈文荣实控公司锦程沙洲,将与本钢集团旗下的本钢板材(5.310,-0.02,-0.38%)共同担任投资人,参与东北特钢的重整。  沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业,沈文荣是沙钢集团的实控人。截至2017年上半年,沙钢集团总资产1283.6亿元,净利润25.53亿元,同比增加163.2%。此外,沙钢集团持有A股上市公司沙钢股份(16.120,0.00,0.00%)(002075.SZ)20.34%的股份。  工商资料显示,锦程沙洲成立于2016年4月底,其15名自然人股东几乎全为沙钢集团高管。值得强调的是,在锦程沙洲的股东中,沈文荣一人持股比例为70.53%,为锦程沙洲的控股股东与实控人。  据最新《收购报告书》透露,2017年7月5日,锦程沙洲在大连正式签署了《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》,锦程沙洲将作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资近45亿元投资东北特钢,并将持有重整后东北特钢43%的股权,成为其控股股东。  同时,由于东北特钢是抚顺特钢母公司,锦程沙洲还将间接取得抚顺特钢38.22%股份,从而间接控制抚顺特钢。  此外,本钢集团通过本钢板材投资10.38亿元,将持有重整后东北特钢10%的股权。锦程沙洲和本钢板材合计持有东北特钢53%的股权。其余47%的股权为债权人持有。  2017年8月8日,东北特钢召开债权人会议,审议通过了本次重整计划;3日后,大连中级人民法院裁定通过本次重整计划。  9月27日,国防科工局批复同意本次重整的军工事项审查;2017年12月18日,商务部反垄断局回函通过本次重整的反垄断审查;12月26日,中国证监会出具了相关批复文件,核准豁免锦程沙洲的要约收购义务。  1月3日,国内某大型券商机构固收部门人士向21世纪经济报道指出,这单历时一年之久的重整案,从债务规模来看不算最高,但是其重整难度却相当大,“一边是辽宁国资控股的国有钢企,一边是江苏地区的民营钢企。跨地区重整谈判外,管理人还要拿着方案与1000多家债权人谈判博弈,债权人中也不乏实力雄厚的国家队。最终能拿出各方都满意的方案实在不易。”  对于重整的重要意义,锦程沙洲在公告中称:“参与本次重整,系响应国务院供给侧改革及《东北振兴‘十三五’规划》等政策、规划号召的重要举措。锦程沙洲通过兼并重组的方式,对东北特钢集团的产线、产品结构进行调整,有助于提升东北特钢集团的企业竞争力,创造江苏省、辽宁省两省合作典范,并有望打造经济新常态下破产重整的典范案例,具有重要社会意义和经济意义。”  承诺5年内消除同业竞争  值得注意的是收购报告书也指出了重整实施后,沈文荣控制的沙钢集团旗下子公司沙钢淮特钢与抚顺特钢之间或将面临同业竞争问题。  据收购报告显示,2016年全年,抚顺特钢销售特钢钢材49万吨,而淮特钢销售特钢125万吨。两家公司在特殊钢四个子品种合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢、弹簧钢的生产方面存在重合。  若从销售区域来看,上述开两家公司的合金结构钢产品在浙江市场存在一定程度上的销售重合,但均不依赖浙江这一单一市场。对于碳素工具钢、高合金工具钢及弹簧钢这三种抚顺特钢产量较小的产品,两家公司也在江苏、浙江等华东地区存在销售重合。  为避免两家上市公司出现同业竞争,锦程沙洲及沈文荣分别作出了承诺。其中,锦程沙洲明确,不会以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务,亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。  “自本次重整完成之日起的五年内,锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下,通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合,最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。”  沈文荣也承诺称,自本次重整完成之日起的五年内,将在符合相关法律、法规要求的前提下,通过行使股东权利采用资产托管、出售、重组、吸收合并等等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合,最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。  《收购报告书》还透露,截至1月2日,锦程沙洲及其实际控制人沈文荣均没有在未来12个月内改变抚顺特钢主营业务或对抚顺特钢主营业务做出重大调整的计划。  在分析师看来,目前东北特钢的重整案已经接近收官。这宗民营钢企对国有钢企的接盘重整,不仅为东北特钢“输血”带来资金,更有望给这家老牌国企注入高效市场化的管理机制和强劲的盈利能力。  分析师认为,在前两年钢铁行业大力开展去产能及整顿出清地条钢专项行动的基础上,2017年钢材价格持续回升,这也为东北特钢重整后顺利生产运营提供了有利的市场环境。  1月3日,中国人民大学破产法研究中心主任、北京市破产法学会会长王欣新在接受21世纪经济报道采访时指出,“东北特钢重整案的顺利推进,首先对东北特钢重获生机、振兴东北经济起到了推动作用。其次对东北地区钢铁、装备等重工业行业实施供给侧结构性改革也可以起到很好的示范作用。”  “破产法的实施落地,在中国不仅是法律问题,更关系到经济、社会问题。此次东北特钢重整方案中,辽宁国资能放弃对东北特钢的控股权让民企入主,说明东北地区已经开始重视并尝试用市场化、法制化的手段(包括破产重整)来解决地区、企业的经济发展中的问题。东北经济的振兴,不仅需要政策、资金等外因,也需要靠市场化的理念和法制化机制等内因来推动。”王欣新强调。

停牌近8个月后,*ST抚钢复牌不出意外地经历连续跌停,20个交易日后,*ST抚钢股价跌去五成以上。而在连续两年亏损,年报被出具“非标”意见、净资产为负等现状下,*ST抚钢暂停上市风险突显。

东北特殊钢集团有限责任公司(简称“东北特钢”)重整案的部分意向投资人浮出水面。沙钢实控人控制的企业计划重整完成后成为东北特钢第一大股东;本钢板材拟10.38亿元增资东北特钢,占重整后东北特钢注册资本的10%。  锦程沙洲或成第一大股东  沙钢股份公告称,近日接到实际控制人沈文荣的通知,其控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(简称“锦程沙洲”),拟作为主要投资人参与东北特钢及其子公司大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司的破产重整,预计在破产重整完成后将成为东北特钢第一大股东。  沙钢股份称,东北特钢的重整计划草案尚未最终确定,锦程沙洲参与破产重整以及成为东北特钢集团第一大股东亦存在不确定性。  本钢板材则公告称,公司于7月7日签署协议,拟以自有资金10.38亿元对东北特钢进行增资,占重整后东北特钢注册资本的10%。  对于参与重整的原因,本钢板材称,“通过参与本次重整,公司将向东北特钢等三家公司输出企业管理经验,为东北特钢等三家公司尽快复苏贡献力量。复苏后的东北特钢将在业务方面与公司形成有效协同,有利于上市公司的发展。”  7月7日,本钢板材公告称,董事会审议通过了《关于签订东北特殊钢集团有限责任公司等三家公司破产重整之投资框架协议的议案》。值得注意的是,本钢板材母公司本钢集团和东北特钢同属辽宁省地方国企。  7月10日上午,东北特钢旗下上市公司抚顺特钢公告,因拟披露重大事项临时停牌。  东北特钢破产重整始于去年10月,在债务压顶并多次出现债务违约后,公司进入司法破产重整阶段。去年10月,抚顺特钢公告称,经大连市中院裁定,受理对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司的重整申请。而抚顺特钢并不在重整范围内。  按照《企业破产法》规定,债务人或管理人应当自法院裁定重整之日起6个月内,向法院和债权人会议提交重整计划草案。若有特殊情况,可以再延期3个月。东北特钢于2016年10月10日被裁定进入破产重整,也意味着提交重整计划草案延期后的最后期限就是7月10日。  抚顺特钢此前公告称,东北特钢及管理人积极组织协调意向重整投资人、主要债权人就重整投资方案等有关内容进行了多轮的沟通、协商。  重整迎来曙光  对于东北特钢的困境,据辽宁省国资委副主任、东北特钢重整管理人代表徐吉生介绍,东北特钢的债务高企始于2007年的整体搬迁。在整体搬迁过程中,东北特钢投入了巨额资金进行大规模技术改造,所需资金绝大多数通过银行贷款、发行债券等方式筹集,致使东北特钢背负巨额金融债券,每年仅财务费用就高达30亿元。  据了解,目前宝钢特钢、中信泰富、太钢、东北特钢等属于中国特钢领域的第一阵营。东北特钢网站信息显示,近年来,东北特钢为“神舟”系列宇宙飞船、“嫦娥”探月工程、“天宫一号”目标飞行器、国产大飞机项目,以及核电事业、风力发电设备、高速铁路、轿车国产化、石油开采用钢更新换代等项目研制和提供了大量特殊钢新材料。  沙钢集团目前是最大的民营钢铁企业。近期沙钢股份对外并购动作不断。6月15日,沙钢股份发布公告,拟以258亿元收购苏州卿峰和德利迅达,从而收购背后的全球排名第三、欧洲最大的第三方数据中心运营公司Global Switch。沙钢股份借此战略转型为“特钢+大数据”双主业模式。

在逾17亿元假造的净资产因查实而蒸发、净利润由正转负之后,停牌大半年、深陷退市危机中的抚顺特钢终于在9月20日晚间公告:公司9月20日收到抚顺中院发来的裁定书。法院正式裁定受理了上海东震冶金工程技术有限公司对公司的重整申请。在宣布受理重整案的同时,抚顺中院经过公告和竞争评选,最终指定了成功操刀重钢重整案的北京金杜律师事务所担任重整管理人。

自身扭亏艰难,破产重整成为了*ST抚钢最后的依靠。然而,在所剩不多的时间内,*ST抚钢还需面临征集投资人、提交重整草案、债权人表决、法院批准等多重难关,任务不可谓不艰巨。

作为拥有国企背景的抚顺特钢,却陷入了资金危机,甚至被迫进入重整程序,若因重整失败而被宣告破产,公司股票将面临被终止上市。自重整被受理之日起,抚顺特钢相关债权人应于今年10月20日前,向破产管理人书面申报债权。而抚顺特钢重整案第一次债权人会议拟定于10月30日以书面通讯方式召开,届时管理人将向债权人邮寄相关会议材料,通报工作进展并提请各位债权人核查债权。

10月29日,*ST抚钢将再次停牌。漫长的等待后,*ST抚钢最终能否“保壳”成功,将牵动公司所有投资者的心。

抚顺特钢还在当日另一则公告中透露,控股股东东北特殊钢集团有限责任公司为支持抚顺特钢的重整及后续发展,于9月20日与其签署《资金赠予协议》。“协议约定东北特钢集团向抚顺特钢赠予资金不超过人民币9亿元。”

多项风险缠身

抚顺特钢作为东北老国企,可说是有着辉煌的历史,过去是赫赫有名。它的前身可追溯到1937年。新中国成立后,抚顺特钢创造了多项记录,包括产出全国第一炉不锈钢,对国防军工、航空航天事业有着特殊贡献。抚顺特钢是具有军工概念的特钢龙头,具有年产钢100万吨,材90万吨的生产能力。抚顺特殊钢股份有限公司是东北特钢集团旗下最重要的生产基地之一,2000年12月股票在上海证券交易所上市。

在面临暂停上市、终止上市风险下,破产重整这根最后的“救命稻草”似乎为*ST抚钢带来了一线生机。

2016年3月起,东北特钢多次出现债务违约,进入破产重整阶段。身家达250亿元的钢铁富豪沈文荣通过间接持股成为抚顺特钢的实际控制人。作为中国最大民营钢企沙钢集团的董事局主席,沈文荣在业界曾被称为“中国的卡耐基”。从2006年开始,沈文荣多次登山中国“民营钢铁首富”的宝座,其中在2009-2011年间曾实现“三连冠”。根据“胡润百富榜”最新排名,沈文荣的身家在250亿元左右。不过,这个民营钢企“救驾”老国企的故事,并没有迎来一个童话般的开端。

9月20日晚间,*ST抚钢发布复牌公告,公司于当日收到抚顺中院下达的《民事裁定书》,裁定受理上海东震冶金工程技术有限公司对公司的重整申请。

抚顺特钢及其所属的东北特钢集团陷入一系列风波

同日,*ST抚钢还发布了受赠资金的公告,控股股东东北特钢集团为支持公司重整及后续发展,约定向公司赠予资金不超过9亿元。首期赠予资金3亿元于协议生效后五个工作日内向公司支付。

东北特钢自2016年3月起接连出现企业债券违约,至2016年10月累计10只债券违约,涉及本金71.7亿元。因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能,债权人向大连中院提出对东北特钢集团的破产重整申请。2016年10月10日,大连市中级人民法院受理了债权人对东北特钢及下属两家子公司的重整申请,东北特钢正式进入破产重整程序。截至2016年11月20日,管理人收到的申报债权总额约700亿元。

然而,两则消息并未足够化解目前的风险,*ST抚钢复牌便开始了连续跌停之旅。连续18个交易日一字跌停后,10月25日,*ST抚钢股价从开盘跌停翻红,几乎上演了地天板。26日,*ST抚钢在最后5分钟内封住涨停板,报收2.37元/股,较复牌前跌去57%。

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